Seit dem 1. Januar 2024 ist in den Niederlanden das Gesetz Online Gründung BV (Wet Online oprichting besloten vennootschappen) in Kraft getreten. Damit wurde die Digitalisierungsrichtlinie der Europäischen Union (Richtlinie EU 2019/1151) nun auch in den Niederlanden in nationales Recht umgesetzt. Die grenzüberschreitende Gesellschaftsgründung soll damit vereinfacht werden.
Das neue Gesetz ermöglicht es EU-Bürger(inne)n und EU-Rechtspersonen, um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht vollständig online zu gründen. Die Gründer müssen aufgrund des neuen Gesetzes nicht physisch bei der Beurkundung anwesend sein und die Gründungsurkunde muss nicht physisch unterzeichnet werden.
Die digitale Beurkundung erfolgt über eine von der Königlichen Notariellen Berufsorganisation (KNB) verwaltete zentrale Beurkundungsplattform. Mittels einer digitalen Audio-Video-Verbindung erscheint der Gründer online vor dem Notar. Die Identifizierung des Gründers erfolgt mittels eines digitalen Identifikationsmittels mit der Sicherheitsstufe „hoch“ und die Urkunde wird mit einer digitalen Signatur versehen. Nach der Beurkundung wird die Gründungsurkunde digital bei der KNB gespeichert.
Der Notar kann sich allerdings weigern, die Gründung online durchzuführen. Zum Beispiel, wenn er Identitätsbetrug vermutet oder wenn er bezweifelt, dass der Mandant imstande ist, selbständig Entscheidungen zu treffen.
Welche Vorteile bietet die Online-Gründung einer BV
Für ausländische Gründer, die die niederländische Sprache nicht beherrschen, gibt es bei der digitalen Gründung neben der Kosten- und Zeitersparung einen zusätzlichen Vorteil. Die Gründungsurkunde und die Satzung der BV können in niederländischer oder in englischer Sprache erstellt werden. Bei einer physischen Gründung dürfen diese nur in niederländischer Sprache abgefasst werden.
Das gilt auch für etwaige Satzungsänderungen; wenn die BV digital gegründet wurde, darf eine spätere Satzungsänderung auf Niederländisch oder auf Englisch verfasst werden. Eine Satzungsänderung kann allerdings nicht digital beurkundet werden; die Beurkundung erfolgt wie bisher physisch.
Auch im Gründungsprozess können nicht alle Schritte online abgewickelt werden. Für die Eintragung eines Geschäftsführers in das niederländische Handelsregister ist nach wie vor eine physisch unterschriebene und notariell beglaubigte Data Card notwendig. Bei der Gründung einer Tochtergesellschaft mit einer ausländischen Mutter ist eine Erklärung eines ausländischen Notars oder Anwalts bezüglich der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführung nötig, die ebenfalls physisch unterschrieben werden muss.
Wenn dazu kommt, dass ein Gründer noch nicht über ein digitales Identifikationsmittel und eine digitale Signatur verfügt, kann er sich auch wie bisher für eine Gründung per Vollmacht entscheiden. Der Gründer bevollmächtigt dann den niederländischen Notar, die Gründungsurkunde in seinem Namen zu unterzeichnen. Die Beglaubigung der Vollmacht kann ein örtlich ansässiger Notar übernehmen.
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