Diese Punkte gilt es zu beachten, wenn der satzungsmäßige Geschäftsführer einer Gesellschaft entlassen werden soll.
Der satzungsmäßige Geschäftsführer einer Gesellschaft unterscheidet sich von einem Titulardirektor dadurch, dass er bei der Gründung der Gesellschaft oder später durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt wurde.
Der satzungsmäßige Geschäftsführer steht in der Regel in einer doppelten Beziehung zur Gesellschaft. Ein gesellschaftsrechtliches Verhältnis durch den Ernennungsbeschluss und ein Vertragsverhältnis, das sich zum Beispiel aus einem Arbeitsvertrag oder einem Managementvertrag ergibt. Wenn der satzungsmäßige Geschäftsführer entlassen werden soll, ist ein Rücktritt aus beiden Verhältnissen notwendig. Im Folgenden wird nur auf den Rücktritt aus dem gesellschaftsrechtlichen Verhältnis eingegangen.
Rücktritt und Kündigung
Das gesellschaftsrechtliche Verhältnis kann durch eine einvernehmliche Kündigung oder durch den satzungsgemäßen Rücktritt des Geschäftsführers selbst beendet werden.
Das gesellschaftsrechtliche Verhältnis kann ebenfalls durch einen Abberufungsbeschluss der Gesellschafterversammlung beendet werden. Eine Kündigungsfrist muss dabei nicht beachtet werden; der satzungsmäßige Geschäftsführer kann mit sofortiger Wirkung abberufen werden.
Der Geschäftsführer hat das Recht, selber an dieser Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Vorab muss er, genau wie die anderen Teilnehmer an der Versammlung, bezüglich der geplanten Tagesordnung (also auch über die geplante Abberufung) informiert werden. Während der Gesellschafterversammlung muss er die Möglichkeit erhalten, sich gegen seine Abberufung zu wehren und von seinem Beratungsrecht Gebrauch zu machen. Nachdem der Geschäftsführer gehört wurde, fasst die Gesellschafterversammlung ihren Beschluss.
Zeitnahe Austragung aus Handelsregister wichtig
Die gesellschaftsrechtliche Beziehung wird mit diesem Beschluss gelöst. Der Geschäftsführer verliert seine Position und kann die Befugnisse, die an diese Position verbunden sind, nicht mehr ausüben. Nachdem der Beschluss gefasst wurde, muss der Geschäftsführer aus dem niederländischen Handelsregister ausgetragen werden. Diese Austragung muss zeitnah erfolgen. Das Handelsregistergesetz 2007 schreibt vor, dass Geschäftsführer spätestens eine Woche nach der Abberufung ausgetragen werden müssen. Eine spätere Registrierung wird vom Handelsregister zwar akzeptiert, kann aber unangenehme Haftungsfolgen haben. Denn in der Regel gilt, dass Dritte sich auf das verlassen dürfen, was zu einem bestimmten Zeitpunkt im Handelsregister eingetragen ist.
DNHK, Sonja van Sloten
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